Thành lập công ty tnhh tại Quảng Ngãi

Chuyên cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH tại Quảng Ngãi. Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn thành lập công ty, quý khách khi sử dụng dịch vụ chúng tôi sẽ tiết kiệm được thời gian và chi phí. Và đặc biệt quan trọng hơn là được tư vấn miễn phí trong quá trình hoạt động doanh nghiệp.

Điện thoại để được tư vấn và làm trọn gói: 096 330 5979

Bạn đang cần tư vấn thành lập công ty TNHH tại Quảng Ngãi?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50; Công ty TNHH 2TV trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy CN ĐKDN.

Định nghĩa Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

Công ty TNHH 2TV trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy CN ĐKDN.

Công ty TNHH 2TV trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Vốn điều lệ của công ty TNHH 2TV trở lên khi ĐKDN là tổng giá trị phần vốn góp các TV cam kết góp vào công ty.

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký TLDN trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy CN ĐKDN.

Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số TV còn lại.

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

Trường hợp có TV chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các TV bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo quy định.

Các TV chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của TV.

Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho TV tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Nội dung của Giấy chứng nhận phần vốn góp:

  • Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  • Vốn điều lệ của công ty;
  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ CCCD, Giấy CMND, Hộ chiếu / chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với TV là cá nhân; tên, số quyết định thành lập/ mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với TV là tổ chức;
  • Phần vốn góp, giá trị vốn góp của TV;
  • Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo PL của công ty.

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, TV được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Sau thời hạn quy định mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

  • TV chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là TV của công ty;
  • Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  • Phần vốn góp chưa góp của các TV được chào bán theo quyết định của HĐTV.

Sổ đăng ký thành viên

Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy CN ĐKDN. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Nội dung của Sổ đăng ký thành viên:

  • Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ CCCD, Giấy CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với TV là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với TV là tổ chức;
  • Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng TV;
  • Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của Người ĐDTPL của TV là tổ chức;
  • Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng TV.

Quyền của thành viên

Tham dự họp HĐTV, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐTV;

Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định;

Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của PL;

Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;

Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch HĐTV, GĐ/TGĐ, Người ĐDTPL và cán bộ quản lý khác theo quy định.

Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:

  • Yêu cầu triệu tập họp HĐTV để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
  • Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
  • Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của HĐTV và các hồ sơ khác của công ty;
  • Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của HĐTV trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp HĐTV, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định và Điều lệ công ty.

Trường hợp công ty có 01 TV sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định thì nhóm TV còn lại đương nhiên có quyền theo quy định như trên.

Nghĩa vụ của thành viên

Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;

Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức;

Tuân thủ Điều lệ công ty;

Chấp hành nghị quyết, quyết định của HĐTV;

Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

  • Vi phạm pháp luật;
  • Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
  • Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Mua lại phần vốn góp

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu TV đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của HĐTV về vấn đề sau đây:

  • Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, HĐTV;
  • Tổ chức lại công ty;
  • Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

Khi có yêu cầu của TV công ty về việc mua lại phần vốn góp của mình, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của TV đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thì TV đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho TV khác hoặc người khác không phải là TV.

Chuyển nhượng phần vốn góp

Trừ một vài trường hợp riêng (Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; Người được tặng cho theo quy định  không được HĐTV chấp thuận làm TV; Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản), TV công ty TNHH 2TV trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

  • Phải chào bán phần vốn đó cho các TV còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện
  • Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các TV còn lại cho người không phải là TV nếu các TV còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

TV chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các TV dẫn đến chỉ còn một TV trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH MTV và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của TV đó là TV của công ty.

Trường hợp TV là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của TV đó theo quy định của PL về dân sự là TV của công ty.

Trường hợp có TV bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của TV đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

Trường hợp phần vốn góp của TV là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của PL về dân sự.

TV có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là TV của công ty.

Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành TV của công ty khi được HĐTV chấp thuận.

Trường hợp TV sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

  • Trở thành TV của công ty nếu được HĐTV chấp thuận;
  • Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này.

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có:

  • Hội đồng thành viên;
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 TV trở lên phải thành lập Ban kiểm soát;
  • Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.

Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

  • Quyết định (QĐ) chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  • QĐ tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
  • QĐ dự án đầu tư phát triển của công ty;
  • QĐ giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong BCTC tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV; QĐ bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với GĐ/TGĐ, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
  • QĐ mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch HĐTV, GĐ/TGĐ, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
  • Thông qua BCTC hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
  • QĐ cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
  • QĐ thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
  • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
  • QĐ tổ chức lại công ty;
  • QĐ giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định và Điều lệ công ty.

Trường hợp cá nhân là TV công ty TNHH bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự, TV đó ủy quyền cho người khác tham gia HĐTV công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch HĐTV có thể kiêm GĐ/TGĐ công ty. Nhiệm kỳ của Chủ tịch HĐTV không quá 05 năm. Chủ tịch HĐTV có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch HĐTV ủy quyền bằng văn bản cho một TV thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐTV theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp không có TV được ủy quyền thì một trong số các thành viên HĐTV triệu tập họp các TV còn lại bầu một người trong số các TV tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐTV theo nguyên tắc đa số quá bán.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây

  • Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐTV;
  • Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp HĐTV hoặc để lấy ý kiến các TV;
  • Triệu tập và chủ trì cuộc họp HĐTV hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các TV;
  • Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của HĐTV;
  • Thay mặt HĐTV ký các nghị quyết của HĐTV;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định và Điều lệ công ty.

Triệu tập họp Hội đồng thành viên

HĐTV được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch HĐTV hoặc theo yêu cầu của TV hoặc nhóm TV quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này.

Cuộc họp của HĐTV phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Chủ tịch HĐTV chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp HĐTV. TV có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản.

Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây

  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ CCCD, Giấy CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với TV là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với TV là tổ chức; họ, tên, chữ ký của TV hoặc người đại diện theo ủy quyền;
  • Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
  • Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
  • Lý do kiến nghị.

Chủ tịch HĐTV phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp HĐTV nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp HĐTV; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các TV dự họp tán thành.

Thông báo mời họp HĐTV có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên HĐTV.

Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho TV công ty trước khi họp.

Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua BCTC hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các TV chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp Chủ tịch HĐTV không triệu tập họp HĐTV theo yêu cầu của TV, nhóm TV theo quy định trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì TV, nhóm TV đó triệu tập họp HĐTV.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây

  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ CCCD, Giấy CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với TV là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với TV là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng TV yêu cầu;
  • Lý do yêu cầu triệu tập họp HĐTV và vấn đề cần giải quyết;
  • Dự kiến chương trình họp;
  • Họ, tên, chữ ký của từng TV yêu cầu/ Người ĐDTUQ của họ.

Trường hợp yêu cầu triệu tập họp HĐTV không có đủ nội dung theo quy định thì Chủ tịch HĐTV phải thông báo bằng văn bản cho TV, nhóm TV có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trong các trường hợp khác, Chủ tịch HĐTV phải triệu tập họp HĐTV trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trường hợp Chủ tịch HĐTV không triệu tập họp HĐTV theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước PL về thiệt hại xảy ra đối với công ty và TV có liên quan của công ty.

Trường hợp này, TV/ nhóm TV đã yêu cầu có quyền triệu tập họp HĐTV. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp HĐTV sẽ được công ty hoàn lại.

Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

Cuộc họp HĐTV được tiến hành khi có số TV dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp HĐTV trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại thì được thực hiện như sau:

Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp HĐTV triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số TV dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.

Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định  thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp HĐTV được tiến hành không phụ thuộc số TV dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số TVdự họp.

TV, Người ĐDTUQ của TV phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp HĐTV. Thể thức tiến hành họp HĐTV, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên

HĐTV thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

  • Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
  • Quyết định phương hướng phát triển công ty;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm GĐ/TGĐ;
  • Thông qua BCTC hằng năm;
  • Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

  • Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các TV dự họp tán thành;
  • Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các TV dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong BCTC gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

  • Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
  • Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
  • Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
  • Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Nghị quyết của HĐTV được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số TV sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Biên bản họp Hội đồng thành viên

Các cuộc họp HĐTV phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

Biên bản họp HĐTV phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp.

Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây

  • Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
  • Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của TV, Người ĐDTUQ dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của TV, Người ĐDTUQ của thành viên không dự họp;
  • Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của TV về từng vấn đề thảo luận;
  • Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;
  • Các quyết định được thông qua;
  • Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp HĐTV.

Thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến TV bằng văn bản để thông qua nghị quyết được thực hiện theo quy định sau đây:

  • Chủ tịch HĐTV quyết định việc lấy ý kiến thành viên HĐTV bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
  • Chủ tịch HĐTV có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên HĐTV.

Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây

  • Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
  • Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ CCCD, Giấy CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên HĐTV;
  • Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
  • Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
  • Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐTV.

Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của TV công ty và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

Chủ tịch HĐTV tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các TV trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty.

Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải có các nội dung chủ yếu sau đây

  • Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
  • Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của TV, Người ĐDTUQ đã gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của TV, Người ĐDTUQ của TV mà không nhận được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ;
  • Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của TV về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);
  • Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;
  • Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
  • Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch HĐTV.

Người kiểm phiếu và Chủ tịch HĐTV chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.

Hiệu lực Nghị quyết của Hội đồng thành viên

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của HĐTV có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết đó.

Trường hợp TV, nhóm TV yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành.

Giám đốc, Tổng giám đốc

GĐ/TGĐ công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐTV về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây

  • Tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐTV;
  • Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
  • Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
  • Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐTV;
  • Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch HĐTV;
  • Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
  • Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên HĐTV;
  • Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
  • Tuyển dụng lao động;
  • Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà GĐ/TGĐ ký với công ty theo nghị quyết của HĐTV.

Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc

Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định.

Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định chung, GĐ/TGĐ không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.

Thù lao, tiền lương và thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác

Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho Chủ tịch HĐTV, GĐ/TGĐ và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

Thù lao, tiền lương của Chủ tịch HĐTV, GĐ/TGĐ và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của PL về thuế TNDN, PL có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong BCTC hằng năm của công ty.

Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được HĐTV chấp thuận:

TV, Người ĐDTUQ của TV, GĐ/TGĐ, Người ĐDTPL của công ty và người có liên quan của những người này;

Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và người có liên quan của người này.

Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên HĐTV, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì HĐTV phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số TV đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết.

Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của PL khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, gây thiệt hại cho công ty.

Người ký kết hợp đồng, giao dịch, TV có liên quan và người có liên quan của TV đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định hoặc gây thiệt hại cho công ty.

Thay đổi vốn điều lệ

Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

  • Tăng vốn góp của thành viên;
  • Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Trường hợp tăng vốn góp của TV thì vốn góp thêm được phân chia cho các TV theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. TV có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định. TV phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn.

Trường hợp này, số vốn góp thêm của TV đó được chia cho các TV khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các TV không có thỏa thuận khác.

Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây

  • Hoàn trả một phần vốn góp cho TV theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày ĐKDN và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho TV;
  • Công ty mua lại phần vốn góp của TV theo quy định;
  • Vốn điều lệ không được các TV thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan ĐKKD.

Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
  • Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
  • Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
  • Họ, tên, chữ ký của Người ĐDTPL của doanh nghiệp.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của HĐTV. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của HĐTV và BCTC gần nhất.

Cơ quan ĐKKD cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Điều kiện để chia lợi nhuận

Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các TV khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của PL và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định thì các TV phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các TV đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác

Chủ tịch HĐTV, GĐ/TGĐ, Người ĐDTPL, KSV và người quản lý khác của công ty có trách nhiệm sau đây:

  • Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
  • Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  • Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về DN mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;
  • GĐ/TGĐ không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Văn bản thông báo người có liên quan bao gồm nội dung sau đây

  • Tên, MSDN, địa chỉ trụ sở chính, của DN mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
  • Tên, MSDN, địa chỉ trụ sở chính, của DN mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% vốn điều lệ.

Việc kê khai này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc thay đổi lợi ích liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty và các giao dịch của họ với công ty.

Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. TV, người quản lý, KSV của công ty và Người ĐDTUQ của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định này trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Khởi kiện người quản lý

TV công ty tự mình, hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch HĐTV, GĐ/TGĐ, Người ĐDTPL và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các trường hợp sau đây:

  • Không hoàn thành trách nhiệm;
  • Không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của PL/ Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của HĐTV;

Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

Tagged , , , , .